2026年3月，美国纽约南区破产法院就中国房地产企业鑫苑置业被申请强制破产一案作出一项具有重要参考意义的裁定。[1] 面对债务人试图通过开曼程序主导债务重组的安排，法院并未“让位”，而是明确认定，在当前情形下停止美国破产程序不利于债权人整体利益，从而拒绝驳回美国破产程序。在美国破产程序与开曼协议安排并行推进的背景下，本案集中展现了跨境重组中不同法域程序之间的竞合与博弈，也凸显出美国法院在关键节点对程序选择与重组可行性的实质审查。
一、案情简介
本案的债务人鑫苑置业（Xinyuan Real Estate Co., Ltd.）系鑫苑集团在开曼群岛注册的控股公司，也是鑫苑集团登陆纽交所的上市主体。鑫苑集团在中国20多个城市累计开发建设项目100余个，但近年深陷债务危机，虽然在2022至2023年间完成了部分债务重组，但仍有约20亿美元的债务未能与债权人达成一致。
2025年年初，在1.7亿美元债逾期后，鑫苑置业与债权人（包括本案的申请人）展开协商，希望通过开曼群岛的协议安排（scheme of arrangement）[2]机制完成约7亿美元违约债务的重组。然而，2025年4月，三家总部位于香港的投资基金（持有6580万美元违约债务，以下简称“申请人”）在美国纽约南区破产法院针对鑫苑置业提起强制性破产申请。
面对被申请强制破产，鑫苑置业没有立即进行答辩，而是开辟第二战场——在开曼群岛申请债务重组。2025年5月，鑫苑置业宣布已与部分债权人签署了重组支持协议，并向美国法院申请延期答辩；2025年6月，鑫苑置业向开曼法院提交债务重组申请。此后，鑫苑置业又多次向美国法院申请延期答辩，直至2025年11月，在开曼程序未能取得实质性进展的情况下，美国法院拒绝了鑫苑置业的延期申请。
延期答辩的申请被拒绝后，鑫苑置业立即向美国法院申请驳回强制破产，法律依据主要是美国《破产法典》第305(a)条，即基于“有利于债权人与债务人整体利益”，美国破产程序应“让位”于开曼程序。鑫苑置业还提出了其他依据，包括《破产法典》第1112(b)条（申请人为增加其谈判筹码而申请强制破产的目的不当），以及不方便法院原则（forum non conveniens）。2026年1月，美国法院对鑫苑置业的申请进行了庭审，当庭裁定不予支持鑫苑置业的申请，并于2026年3月刊发了完整的书面意见。
二、核心争议
本案的核心争议在于，美国法院是否应当“让位”于开曼程序，即是否应驳回申请人对鑫苑置业提出的强制破产申请，让开曼的协议安排成为主导程序。对此，鑫苑置业提出了多项法律依据，但美国法院最终并未采纳这些主张，而是明确指出，在当前情况下，驳回或中止美国法院的破产程序并不符合债权人的利益。
法院首先关注的是开曼协议安排的进展情况。根据开曼法律，协议安排方案需要获得至少债权金额75%的债权人同意才能通过，但在本案中，从2025年5月鑫苑置业宣布与部分债权人达成一致，到2026年1月法院作出裁定，支持该方案的债权金额比例仅从25%上升至31.48%。法院据此认为，该重组方案明显缺乏可行性，甚至已经呈现出走向失败的趋势。在此背景下，如果美国法院驳回破产申请，将使债权人失去一个更有效的重组平台，并不符合债权人整体利益[3]。
除了支持率问题之外，法院还重点分析了鑫苑置业的“主要利益中心”（COMI）。由于在开曼重组的债务为适用纽约州法律的美元债，受纽约法院管辖，即使开曼法院批准了重组方案，该方案也必须要依据美国破产法第15章在美国得到承认和执行，否则债权人仍可以在美国起诉债务人。而COMI的认定直接关系到开曼程序能否作为破产主程序被美国破产法院承认。尽管鑫苑置业注册于开曼群岛，但本案法院认为，其核心管理决策、主要资产及经营活动均位于中国，与开曼之间仅存在形式上的注册联系。因此，开曼并不构成其真正的COMI所在地，这将对未来在美国申请承认构成重大障碍，而无法获得美国法院的承认可能导致重组方案无法在全球范围内得到有效执行。
在论证过程中，法院还特别对比了此前的当代置业案[4]。尽管当代置业同样在中国开展主要业务，但由于其在开曼重组中获得了压倒性的债权人支持，且在美国法院申请第15章外国破产程序承认时，无人提出异议，美国法院最终认可了开曼程序作为“主要程序”。相比之下，鑫苑置业既未获得足够的债权人支持，也面临程序性障碍，因此无法获得类似的结果。这一对比清楚地表明，债权人支持程度在跨境重组中具有决定性作用。
三、跨境重组的关键问题与实务观察
本案之所以具有重要的实务参考价值，在于其所呈现的跨境重组结构具有典型性与复杂性。一方面，本案由债权人依据美国第11章程序对债务人提出强制破产申请，而债务人系注册于开曼群岛、主要经营活动及资产集中于中国的公司，涉及多个法域；另一方面，债务人在被债权人申请强制破产时，选择在开曼启动协议安排程序，试图主导整体债务重组，由此形成美国破产程序与开曼重组程序并行推进、相互竞争的局面。正是在这一多程序竞合的背景下，美国法院对是否“让位”、如何认定COMI以及如何评价重组可行性的分析，对于中国企业开展跨境重组具有重要的启示意义。
- 主程序选择与COMI认定：重组主导权的关键
跨境破产中，破产主程序在哪一法域推进，对债权人和债务人而言均具有决定性意义。这不仅关系到程序的主导权归属，更直接影响各方在重整中的权利义务配置、表决机制以及救济路径。在不同法域的破产制度下，债权人保护程度、重整工具（如强制批准机制）、程序效率等均存在显著差异，因此，主程序所在地的选择，实质上决定了重组博弈的“规则体系”。
然而，债务人不能简单认为在开曼注册就可以在开曼主导重组。在涉及美元债的情况下，相关债务很可能适用纽约法律，并包含纽约法院的专属管辖条款，因此，即使开曼重组获得法院批准，其对债权人形成约束仍需通过跨境破产程序在美国获得承认与执行。从美国破产法第十五章的实践来看，“主要利益中心”（COMI）的认定通常综合考虑多项因素，包括债务人的日常管理和决策所在地、主要经营活动开展地、主要资产所在地、主要债权人所在地以及债务人对外展示的经营重心等。其中，法院尤为重视债务人的“可识别性”，即债权人是否可以从客观情况合理判断债务人的经营重心所在。在跨境重组中，如果债务人希望将某一法域作为主要程序所在地，仅依赖注册地这一形式性因素，通常难以获得美国法院的支持。对于有意通过离岸法域（如开曼群岛）推进重组的企业而言，应当在重组启动之前即进行前瞻性布局。例如，通过设立具有实质职能的管理团队、将关键决策与控制职能转移至目标法域、在该地开展实质性运营或融资安排，并在对外信息披露中持续强化该法域作为经营中心的形象，以增强其COMI的可识别性与可信度。否则，一旦进入程序阶段再行调整，往往难以获得美国法院的认可，从而削弱重组方案在跨境执行中的效力，甚至导致重组路径整体受阻。
- 债权人支持：重组成功的决定性变量
债权人支持率将直接影响重组路径的选择与成败，没有足够支持的境外重组方案很难获得国际认可。本案法院在书面意见中用了大量篇幅分析开曼重组方案的债权人支持率问题，因为美国破产程序是否应当让位于开曼程序，以及未来开曼程序是否有可能获得美国法院的承认和执行，均与重组方案能否获得压倒性的债权人支持息息相关。
从实务角度看，跨境重组并非单纯的法律程序选择问题，而是高度依赖与债权人博弈结果的商业谈判过程。在开曼协议安排下，通常需要达到“人数过半且金额占至少75%”的表决门槛，而在美国第11章程序中，尽管存在强制批准等机制，但不同债权类别之间的支持程度仍然直接影响重整方案的可行性及推进节奏。因此，债务人在选择重组路径时，应当首先评估其债权人结构及支持基础，尽早锁定核心债权人，争取形成具有“压倒性优势”的支持格局。
此外，债权人支持不仅影响表决结果，也直接影响法院对程序合理性的判断。在本案中，由于开曼方案支持率明显不足，美国法院据此认定其缺乏可行性，并拒绝驳回美国程序。由此可见，无论开曼程序还是美国程序，重组的核心始终在于债务人与债权人之间围绕债务化解方案的谈判与博弈，而非单一法域的制度设计。
- 程序与证据：美国破产的“诉讼化”特征
破产程序兼具诉讼与非诉讼法律程序的双重属性，而本案充分体现了美国破产程序中“诉讼化”的一面，尤其是在动议审理阶段对证据形式与证明力的严格要求。在美国破产体系中，尽管重整具有一定的协商性与程序灵活性，但一旦进入具体争议事项（如驳回申请、延期申请等），程序即呈现出高度对抗性的诉讼特征，法院对证据的审查标准亦随之显著提高。
在此背景下，证人出庭作证在美国破产程序中具有关键意义。无论是申请答辩延期，还是申请驳回破产，鑫苑置业在举证中均未安排证人出庭，而仅依赖书面材料。在美国法语境下，证据的证明力很大程度上取决于其是否能够接受交叉询问（cross-examination）的检验。与单纯提交声明或宣誓书相比，现场证人证言（包括直接询问与交叉询问）更有助于法院判断事实的真实性、完整性及陈述的一致性。因此，法院通常对能够经受交叉询问的证据赋予更高权重，而对未经质证的书面陈述则可能持相对审慎态度。在本案中，鑫苑置业未安排关键管理人员或参与重组谈判的人员出庭说明重组进展及债权人沟通情况，客观上削弱了其关于“重组即将取得重大进展”的主张的可信度。
进一步来看，即使是书面证据，其质量与细节亦直接影响法院的判断。在庭审中，鑫苑置业主张虽然当前仅有31.48%的债权支持率，但即将获得一位持有30%以上债权金额的单一债权人的支持。然而，鑫苑置业并未提供任何具体细节（如该债权人身份、谈判进展、支持条件）或相应佐证材料，导致该主张未被法院采信。此外，法院还特别关注一个细节：在裁决前一天，两个关联债权人提交了支持债务人驳回申请的声明，但两份声明由同一自然人签署，内容几乎完全一致，仅在债权人名称和地址上有所不同，且整体表述极为简略。由于缺乏独立性与细节，两份声明的证明力被严重削弱。
从实务角度看，本案提示中国企业，在美国破产程序中不能简单沿用“文件主导”的思维，而应充分准备“诉讼化”的证据体系，包括提前识别关键证人、准备证言要点、应对交叉询问，以及确保各类书面材料之间的一致性与细节支撑。只有在证据层面建立起经得起法庭审查的完整体系，才能在程序博弈中占据主动地位。
总体而言，鑫苑置业案表明，无论债务人选择何种重组路径，COMI的可识别性决定了其程序主导权能否获得主要司法辖区的认可，债权人支持的充分性直接关系到重组方案的可行性，而程序推进过程中证据准备的完整性与说服力，则影响法院对重组前景的判断与信任。跨境重组的成败，本质上取决于上述要素是否在关键时点形成合力，而非单一程序选择本身。
[1] In re Xinyuan Real Estate Co., Ltd., No. 25-10745 (Bankr. S.D.N.Y. Mar. 3, 2026).
[2] 在开曼群岛法律下，“协议安排”（scheme of arrangement）是一种由法院监督的重组程序，允许公司在获得债权人同意的情况下，对其债务进行调整或重组。该程序通常由公司向开曼群岛大法院申请召开会议命令（convening order）启动。法院随后举行召开会议听证（convening hearing），审查拟议方案并判断债权分组是否适当。如法院作出召开会议命令，则将召开债权人会议，由各类别债权人就该方案进行表决。每一类别债权人须以“人数过半且金额占至少75%”的多数通过该方案。若获得必要表决通过，法院将安排批准听证（sanction hearing），审查方案的公平性及其是否符合相关法定要求。一经法院批准并完成登记程序，该方案即对所有受影响债权人具有约束力。
[3] 根据开曼群岛法律，除非重组安排得到债务人支持，否则法院不会批准由债权人提出的重组方案。因此，债务人可能会采取拖延策略，以削弱债权人对其重组方案提出反对意见的能力。美国法院认为，本案债务人可能采取的正是此策略，而美国第11章破产程序在制度设计上能够有效限制债务人的拖延行为。具体而言，如果债务人在120天内未提交重整计划，或在180天内未获得表决通过，其提出重整计划的专属权即告终止，并且法院有权延长或缩短上述期限。参见《破产法典》第1121(b)-(d)条。这些规定实际上对债务人形成压力，促使其推进重整，法院认为美国破产程序的推进甚至可能打破当前开曼重组谈判的僵局，并推动相关程序取得进展。而如果驳回本案，将不再存在任何实质性机制来防止债务人继续采取拖延策略。
[4] In re Modern Land (China) Co., Ltd., 641 B.R. 768 (Bankr. S.D.N.Y. 2022)